Ponad 20% spółek giełdowych nie dotrzymuje obowiązku informacyjnego w zakresie stosowania dobrych praktyk

„Celem Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW jest przede wszystkim wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy (w tym zwłaszcza akcjonariuszy mniejszościowych), głównie w kwestiach nieregulowanych szczegółowo przez prawo. Oprócz tych klasycznych dla kodeksów corporate governance kwestii, Dobre Praktyki maj? za zadanie podnosić transparentność spółek giełdowych i jakość komunikacji z inwestorami” – mówi Agnieszka Gontarek, przewodnicz?ca Komitetu Konsultacyjnego GPW ds. ładu korporacyjnego, prezes BondSpot.  

W nowym zbiorze dobrych praktyk mamy określone 6 „przykazań” – zasad ogólnych, 20 rekomendacji oraz 70 zasad szczegółowych, które powinny być przestrzegane przez spółki i podlegaj? obowi?zkowi informacyjnemu w giełdowym systemie EBI.  

„Od lat przyjęty model funkcjonowania dobrych praktyk w Polsce to zasada stosuj lub wyjaśnij, dlaczego nie stosujesz. Chodzi o poinformowanie rynku, dlaczego niestosowanie danej zasady nie będzie miało negatywnych implikacji dla spółki i inwestorów lub zapewnienie, że cel danej zasady osi?gany jest w inny sposób, bardziej dostosowany do sytuacji spółki. Z doświadczeń rynków dojrzałych wynika, że jakość wyjaśnień przedstawianych w odniesieniu do zasad szczegółowych, których spółka nie stosuje, jest ważniejsza niż poziom zgodności z dobrymi praktykami. A to dlatego, że nadrzędne znaczenie ma cel danej zasady, a nie jej literalne brzmienie” – mówi Krzysztof Szułdrzyński, partner zarz?dzaj?cy działem audytu w PwC.  

Jak wynika z raportu „Rady nadzorcze 2017: trendy i kierunki zmian” z 487 spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie do 16 lutego 2017 w postaci formularza w giełdowym systemie EBI zaraportowało 353 spółki. Z pozostałych 134 spółek, 14 wypełniło swój obowi?zek w EBI w innej formie, a jedynie 11 opublikowało na swojej stronie internetowej raport o pełnej zgodności. Oznacza to, że pozostałych 109 firm, stanowi?cych ok. 22% wszystkich spółek giełdowych, nie wywi?zało się z obowi?zku informacyjnego zapisanego w Regulaminie Giełdy.  

Jak wynika z analizy raportów spółek, które dotrzymały obowi?zku informacyjnego w zakresie stosowania dobrych praktyk, średnio spółki giełdowe raportuj? nieprzestrzeganie 10 zasad, co oznacza 86% poziom zgodności. Najwyższy poziom zgodności deklaruj? spółki z sektora finansowego (95%), ochrony zdrowia, technologii oraz paliwa i energie (wszystkie po 89%).  

W raporcie znalazła się także lista zasad, których stosowanie sprawiaj? firmom największe trudności. Ranking otwieraj? zasady dotycz?ce organizacji elektronicznego walnego zgromadzenia i transmisji obrad. Zaraz po nich następuj? zasady dotycz?ce polityki wynagrodzeń, polityki różnorodności, konfliktu interesów oraz niezależności członków rady nadzorczej, przewodnicz?cego komitetu audytu, czy audytora wewnętrznego. Sporo problemów sprawia spółkom również publikacja informacji na temat schematu podziału zadań i odpowiedzialności w zarz?dzie.  

„Bardzo mnie cieszy, że – przynajmniej na poziomie deklaracji – prawie wszystkie (z jednym wyj?tkiem) zasady dotycz?ce walnego i relacji z akcjonariuszami stosowane s? niemal wzorowo. Co do tego wyj?tku, to nie jest dla mnie zaskoczeniem, że ponad 1/3 spółek nie organizuje e-walnego, gdyż ryzyko prawne z tym zwi?zane jest bardzo wysokie, a korzyści dla akcjonariuszy – minimalne. Ciekawe jest natomiast, w ilu przypadkach spośród 300 spółek stosowanie tej zasady nie jest ‘uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu’, a w ilu emitenci po prostu nie poinformowali o jej niestosowaniu” – zauważa Mirosław Kachniewski, prezes Stowarzyszenia Emitentów Giełdowych.  

6.vprzykazań polskiego rynku kapitałowego  

1. Spółka giełdowa dba o należyt? komunikację z inwestorami i analitykami, prowadz?c przejrzyst? i skuteczn? politykę informacyjn?. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminuj?cy nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystaj?c z różnorodnych narzędzi komunikacji.

2. Spółk? giełdow? kieruje zarz?d, jego członkowie działaj? w interesie spółki i ponosz? odpowiedzialność za jej działalność. Do zarz?du należy w szczególności przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa. Spółka jest nadzorowana przez skuteczn? i kompetentn? radę nadzorcz?. Członkowie rady nadzorczej działaj? w interesie spółki i kieruj? się w swoim postępowaniu niezależności? własnych opinii i os?dów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarz?du w zakresie osi?gania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osi?gane przez spółkę.

3. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarz?dzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczn? funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności.

4. Zarz?d spółki giełdowej i jej rada nadzorcza powinny zachęcać akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki, wyrażaj?cego się przede wszystkim aktywnym udziałem w walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie powinno obradować z poszanowaniem praw akcjonariuszy i d?żyć do tego, by podejmowane uchwały nie naruszały uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy. Akcjonariusze bior?cy udział w walnym zgromadzeniu wykonuj? swoje uprawnienia w sposób nienaruszaj?cy dobrych obyczajów.

5. Spółka powinna posiadać przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powi?zanymi w warunkach możliwości wyst?pienia konfliktu interesów. Procedury powinny przewidywać sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarz?dzania nimi.

6. Spółka posiada politykę wynagrodzeń co najmniej dla członków organów spółki i kluczowych menedżerów. Polityka wynagrodzeń określa w szczególności formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów.

  Jak podnieść poziom ładu korporacyjnego?  

Zdaniem autorów raportu „Rady nadzorcze 2017: trendy i kierunki zmian”, aby podnieść poziom ładu korporacyjnego należy powrócić do podstaw zasad ładu korporacyjnego i wyjaśnić ich znaczenie zarówno dla emitentów, jak i przede wszystkim dla inwestorów i akcjonariuszy.  

Część emitentów być może świadomie nie stosuje niewygodnych zasad, szczególnie w sytuacji, w której nikt specjalnie nie zwraca na ten obszar uwagi, żaden inwestor ani regulator o to nie pyta, a akcje spółki maj? się dobrze. Na pewno istnieje też grupa spółek, które nie rozumiej? celu zasad, w zwi?zku z tym nie widz? potrzeby ich stosowania. Wielu emitentów prezentuje też podejście asekuracyjne, czyli deklaruje niespełnianie na wszelki wypadek. Można spotkać się też z opini?, że na polskiej giełdzie notowanych jest wiele podmiotów, które nie maj? planu rozwoju i ekspansji, nie szykuj? kolejnych emisji, nie generuj? wysokich obrotów i nie widz? konieczności spełniania standardów, jakie panuj? na rynku kapitałowym.  

Aby przybliżyć rynkowi poziom i znaczenie stosowania dobrych praktyk wśród spółek notowanych na polskiej giełdzie, warto zadbać o:  

• dostępność przekrojowej analizy poziomu zgodności spółek na tle całości rynku
• weryfikację raportów i jakości wyjaśnień
• odpowiednie działania edukacyjne prowadzone wśród emitentów, inwestorów i akcjonariuszy
• aktywność inwestorów indywidualnych i instytucjonalnych
• zainteresowanie mediów ekonomicznych
• system motywacyjny dla spółek zachęcaj?cy do stosowania dobrych praktyk i poprawnego raportowania w tym zakresie
• zwiększenie świadomości i roli rad nadzorczych w zakresie podnoszenia poziomu ładu korporacyjnego w nadzorowanych spółkach

***

Informacje o PwC  

W PwC naszym celem jest budowanie społecznego zaufania i odpowiadanie na kluczowe wyzwania współczesnego świata. Jesteśmy sieci? firm działaj?c? w 157 krajach. Zatrudniamy ponad 223 tysięcy osób dostarczaj?cych naszym klientom najwyższ? jakość usług w zakresie doradztwa biznesowego, doradztwa podatkowego i prawnego oraz audytu. W Polsce PwC posiada 8 biur regionalnych – w Warszawie, Łodzi, Gdańsku, Poznaniu, Wrocławiu, Katowicach, Krakowie i Rzeszowie, a także Centrum Kompetencyjne w Gdańsku oraz dwa Centra Usług Wspólnych w Katowicach i Opolu. Spółki PwC w Polsce zatrudniaj? ponad 3 500 osób. Dowiedz się więcej na www.pwc.pl.  

Aplikacja mobilna PwC Espresso do pobrania na stronie www.pwc.pl/espresso.

Subskrypcja publikacji PwC na stronie www.pwc.pl/pl/forms/form-subskrypcje.html.