Analysen & Studien  •  Analyses & Etudes

Ułatwienia w zakresie łączenia i dzielenia spółek handlowych

<p><span><span>Już wkr&oacute;tce przeprowadzenie podziału lub połączenia sp&oacute;łek będzie łatwiejsze, szybsze i mniej kosztowne. Tym samym wzrośnie atrakcyjność proces&oacute;w restrukturyzacyjnych jako potencjalnych narzędzi wzmacniania i rozwoju biznesu, w szczeg&oacute;lności w ramach grup kapitałowych. Jednocześnie zwiększony zostanie poziom ochrony praw udziałowc&oacute;w, przede wszystkim poprzez możliwość przekazywania im wszelkich informacji o toczących się w sp&oacute;łce procesach z wykorzystaniem ich stron internetowych. </span></span></p>

>

Powyższe zmiany wprowadza ustawa z dnia 19 sierpnia 2011 o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (dalej „KSH”), która wchodzi w życie w dniu 27 października 2011r.

Procedura uproszczona

Znowelizowane przepisy KSH umożliwi? dokonanie poł?czenia lub podziału z wykorzystaniem procedury uproszczonej, w której zrezygnowano:

-  ze sporz?dzenia sprawozdania uzasadniaj?cego poł?czenie lub podział, udzielania informacji odnośnie zmian stanu aktywów i pasywów
-  z badania planu poł?czenia (podziału) przez biegłego rewidenta
pod warunkiem uzyskania zgody wszystkich wspólników (akcjonariuszy) każdej ze spółek objętych ł?czeniem lub podziałem.

Wydaje się zatem, że wyżej wymieniona procedura znajdzie zastosowanie przede wszystkim do procesów restrukturyzacji przeprowadzanych w ramach grup kapitałowych, w których udziałowcami poszczególnych spółek s? podmioty ze sob? powi?zane.

Publikacja na stronach internetowych

Nowelizacja wprowadza szereg ułatwień w zakresie wykonywania obowi?zków informacyjnych wobec wspólników (lub akcjonariuszy) spółek bior?cych udział w procesach ł?czenia lub podziału:

-  zniesiony zostanie obowi?zek ogłoszenia planu poł?czenia (lub podziału) w Monitorze S?dowym i Gospodarczym pod warunkiem, że zostanie on opublikowany na stronie internetowej spółki, umożliwiaj?c nieodpłatne zapoznanie się z jego treści?
-  plan poł?czenia powinien zostać udostępniony w wyżej wymieniony sposób nie później niż na miesi?c przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników, na którym podjęta ma zostać uchwała o poł?czeniu
-  w ten sam sposób spółka będzie mogła udostępnić cał? dokumentację podziałow?, bez konieczności udostępniania jej w lokalu spółki
-  każdy wspólnik, który wyrazi na to zgodę, będzie mógł otrzymać od spółki w formie elektronicznej wszelkie dokumenty zwi?zane z jej poł?czeniem lub podziałem.
Tym samym spółki będ? mogły w znacznie szerszym stopniu niż dotychczas korzystać ze środków komunikacji elektronicznej w celu informowania wspólników o przygotowaniu i realizacji procesu poł?czenia lub podziału, także w ramach transgranicznego ł?czenia się spółek.

Spółki publiczne

Nowe przepisy KSH odnios? szczególny skutek w odniesieniu do przygotowania planu poł?czenia (podziału) przez spółkę publiczn?. Po ich wejściu w życie możliwe będzie odst?pienie od przygotowania i doł?czania do tego planu informacji o stanie księgowym spółki, pod warunkiem, że spółka ta sporz?dza i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Ochrona wierzycieli

Na koniec warto wspomnieć, że obok szeregu przepisów maj?cych na celu maksymalne uproszczenia procesów poł?czeniowych, zmiany przepisów KSH dotycz? także dotychczasowej regulacji i skutkuj? zwiększeniem ochrony wierzycieli spółek dzielonych, przejmuj?cych lub ulegaj?cych poł?czeniu.

Po wejściu w życie nowelizacji KSH, każdy z tych wierzycieli będzie mógł wyst?pić z ż?daniem ustanowienia stosownego zabezpieczenia przez s?d, pod warunkiem zgłoszenia roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia planu poł?czenia (b?dź w okresie od ogłoszenia planu podziału do ogłoszenia podziału) i uprawdopodobnienia, że realizacja danego procesu może powodować zagrożenie dla ich zaspokojenia.

Autorem artykułu jest Łukasz Łyszczarek z kancelarii Wierzbowski Eversheds
lukasz.lyszczarek@eversheds.pl
+48 71 71 93 508