Sprawozdanie finansowe według nowych zasad - na dane z paszportu zamiast PESEL?

Elektroniczna forma sporz?dzania i składania do KRS corocznych sprawozdań finansowych nie jest już tylko kwesti? wygody, ale staje się stopniowo wymogiem ustawowym. Jedna ze zmian legislacyjnych z pocz?tku roku wymogła na niektórych spółkach zarz?dzanych przez cudzoziemców potencjalnie dość kłopotliwe kroki dostosowawcze. Zdaj? się one nie do uniknięcia, mimo że informacje przekazywane przez Ministerstwo Sprawiedliwości sugeruj? drogę na skróty.

Od 1 października 2018 roku sprawozdania finansowe będ? musiały być sporz?dzane w formie elektronicznej według urzędowego wzoru oraz opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Wynikać to będzie z nowego ust. 1f w art. 45 ustawy o rachunkowości, dodanego art. 10. ustawy z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze S?dowym oraz niektórych innych ustaw, który wejdzie w życie właśnie 1 października.

Co więcej, wskutek zaskakuj?cych zmian, obcokrajowcy (osoby fizyczne) reprezentuj?cy podmioty obowi?zane składać sprawozdania do KRS i chc?cy autoryzować proces składania sprawozdań musz? uzyskać PESEL i zd?żyć skutecznie zawnioskować o jego wpisanie do KRS.

Rz?dowy projekt ww. nowelizacji nie przewidywał, że elektroniczne podpisywanie dokumentów musi być weryfikowalne numerem PESEL widniej?cym w KRS. A kwalifikowany podpis elektroniczny można wyrobić na różne dane, w tym z paszportu (ePUAP wymaga posiadania PESEL). Sejm wprowadził jednak poprawki, które osłabiaj? walor okresu przejściowego obowi?zuj?cego od 15 marca br., czyli zasadniczej daty wejścia w życie ustawy z 26 stycznia, do 1 października.

W tym okresie prawie wszystkie podmioty podlegaj?ce obowi?zkowi składania sprawozdania finansowego mog? to uczynić dwiema elektronicznymi ścieżkami, w tym poprzez złożenie autoryzowanych skanów sprawozdania (art. 19e ustawy o KRS i art. 38 ustawy z 26 stycznia). Niestety, w praktyce, niezależnie od obranej ścieżki, proces musi być autoryzowany kwalifikowanym podpisem elektronicznym albo podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP co najmniej jednej osoby fizycznej, której numer PESEL widnieje w KRS, będ?cej członkiem organu uprawnionego do reprezentowania lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania spółki osobowej (pomijaj?c przypadki szczególne, np. syndyka).

Czy jest sposób na oszczędzenie wysiłków zwi?zanych z uzyskaniem PESEL?

Optymistyczna wydawała się odpowiedź e-mailowa z 19 kwietnia oficjalnego systemu wsparcia Ministerstwa Sprawiedliwości (krs(@)ms.gov.pl), dotycz?ca jednej z ww. ścieżek, a mianowicie elektronicznego systemu S24 (pisownia oryginalna): „(…) osoby reprezentuj?ce spółkę nie maj?ce numeru PESEL musz? wykupić podpis kwalifikowany w celu podpisania zał?czników dodawanych do Wniosku. Podpis należy wystawić na dane z paszportu.” Na dodatek „Instrukcja składania podpisu kwalifikowanego w portalu” (wersja 1.4.1) wydana przez ww. Ministerstwo nie precyzuje, żeby w jakichś okolicznościach konieczne było posiadanie PESEL.

Do takich zapewnień warto podejść ostrożnie. Nawet gdyby sprawozdanie podpisane na dane z paszportu zostało „przyjęte” przez system S24, to s?d mógłby zakwestionować poprawność złożenia sprawozdania.

Na koniec, kilka praktycznych wskazówek.

W przypadku tych cudzoziemców, którzy wniosek o nadanie PESEL powinni złożyć do organu gminy właściwego dla dzielnicy Śródmieście m. st. Warszawy, mog? oni to uczynić też we właściwych delegaturach innych dzielnic Warszawy. Jest wtedy szansa na szybsz? odpowiedź. Z kolei profil ePUAP można zweryfikować w polskich urzędach konsularnych. A optuj?c za kwalifikowanym podpisem elektronicznym, lepiej zaplanować czynności z wybranym centrum certyfikacji. Póki co, certyfikat powinien być wydany przez centrum rekomendowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości, a więc wymienione na stronach Narodowego Centrum Certyfikacji (www.nccert.pl).

  Autor: Jacek Kowalewski, adwokat, Associate w Kancelarii Taylor Wessing w Warszawie

O ekspercie

Jacek Kowalewski, adwokat, Associate w Kancelarii Taylor Wessing w Warszawie

Jacek Kowalewski jest członkiem zespołów ds. rozstrzygania sporów, handlowego oraz własności intelektualnej w Taylor Wessing w Warszawie. Doradza klientom lokalnym i międzynarodowym we wszystkich kwestiach prawnych dotycz?cych tych obszarów praktyki.

W latach 2006-2008 zajmował się szeregiem zagadnień prawnych jako doradca prawny w programie spraw precedensowych Helsińskiej Fundacji Praw Człowieka. W latach 2011-2016 był CEO pozarz?dowej organizacji Inicjatywa na rzecz Międzynarodowego Prawa Karnego i Praw Człowieka w Europie Środkowej i Wschodniej. W latach 2010-2011 oraz w 2016 r. pełnił funkcję eksperta prawnego, a następnie pracownika w dziale praworz?dności Biura Instytucji Demokratycznych i Praw Człowieka w OBWE. Przed doł?czeniem do Taylor Wessing w Warszawie w 2017 roku był asystentem w Kancelarii Prawnej Pietrzak Sidor & Wspólnicy.

Mecenas Kowalewski studiował prawo na Uniwersytecie Warszawskim ze szczególnym uwzględnieniem prawa własności intelektualnej, prawa karnego i praw człowieka. Otrzymał także tytuł LL.M. w międzynarodowym prawie karnym na Uniwersytecie w Turynie we Włoszech.

Mówi w języku polskim i angielskim. Jest adwokatem, członkiem Okręgowej Izby Adwokackiej w Warszawie.