Dobrze działający dział compliance umożliwia spokojny sen menadżerom

W wielu firmach powstaj? działy compliance. Czym zajmuje się taki dział?

Danuta Pajewska, starszy wspólnik w Kancelarii Wardyński i Wspólnicy, kieruj?ca zespołem ryzyk kapitałowych:

Idea legal compliance (po polsku zgodność z prawem) pojawiła się w USA w latach 90. na fali przestępstw wykrywanych w firmach. Amerykański S?d Najwyższy uznał wówczas, że każda firma powinna przestrzegać pewnych zasad, które ustrzeg? jej organy i pracowników przed odpowiedzialności?, a także ochroni? sam? firmę przed odpowiedzialności? wobec klientów. Najważniejsze jest przy tym, żeby takie zasady były spójne na wszystkich szczeblach struktury pionowej i poziomej. Każdy musi wiedzieć, co ma robić, jaki ma zakres odpowiedzialności i kompetencje. Zarz?d musi zorganizować nadzór nad wszystkimi procesami w firmie tak, by dawały się one kontrolować i zarz?dzać. Poza tym konieczne s? pewne mechanizmy przegl?dania procedur oraz identyfikowania i eliminowania ryzyk. Trzeba też uczyć ludzi, że procedury to nie jest widzimisię kierownictwa, tylko metod? porozumiewania się i współdziałania w firmie. Ich zadaniem jest także eliminacja konsekwencji przypadków, w których zarówno prawo zewnętrzne jak i wewnętrzne jest niedostatecznie klarowne lub niesprawdzone w praktyce.

Idea compliance upowszechniła się poza Stanami Zjednoczonymi, gdy zaczęły powstawać firmy z wieloma oddziałami, spółkami zależnymi, całe grupy kapitałowe. Procedury stały się niezbędne, żeby takie firmy mogły funkcjonować w jednolity sposób. W Polsce zasady compliance weszły do prawa. Ustawa Prawo bankowe oraz przepisy dotycz?ce funkcjonowania biur maklerskich czy funduszy inwestycyjnych wymagaj?, żeby w instytucji finansowej istniał system zarz?dzania ryzykiem, funkcja inspektora nadzoru (compliance officer), „wewnętrznego policjanta”, który bada, czy wszystkie zasady s? przestrzegane. Taki człowiek jest też odpowiedzialny za dostosowanie procedur do nowych przepisów. Piony compliance powstaj? zreszt? nie tylko w firmach z obszaru regulowanego. Wiemy z praktyki, że specjalistów ds. zgodności zatrudniaj? także firmy produkcyjne, farmaceutyczne, producenci żywności. Wszędzie tam, gdzie jest ryzyko odpowiedzialności, naruszenia pewnych norm, kwestia compliance jest szczególnie ważna. Trzeba dbać o to, żeby w firmie wszystko było uporz?dkowane i uregulowane i żeby były osoby, które to egzekwuj? i kontroluj?. Dobrze działaj?cy dział compliance umożliwia spokojny sen menadżerom.

Czym grozi brak takich zasad?

Brak zasad może rodzić poważne ryzyko dla firmy. Programy zgodności z prawem pomagaj? unikn?ć narażenia podmiotów na szereg ryzyk: od kształtowania się niekorzystnej opinii na temat ich działalności, przez spadek ceny akcji, nałożenie grzywien i kar, unieważnienia zawartych już umów, cofnięcia pozwoleń na prowadzenie działalności, aż do bankructwa wł?cznie.

Bardzo ważne jest, aby wewnętrzne regulaminy i procedury spinały firmę regułami działaj?cymi w pionie i w poziomie tzn. aby zapewnić także wymianę informacji i zasady wspólnego działania jednostek działaj?cych na tym samym poziome, choć podlegaj?ce pionowo nadzorowi innej osobie. Przez ich brak pewien bank spowodował szkodę u klienta. W komórce A emitowano firmom papiery dłużne, a w komórce B sprzedawano je inwestorom. Po jakimś czasie komórka A dowiedziała się, że jednemu z emitentów grozi upadłość, ale nie przekazała tej wiedzy komórce B, która kontynuowała sprzedaż. Efektem były roszczenia poszkodowanych. Przyczyn? był brak właściwego przepływu informacji.

Jak zapewnić sprawne działanie pionu compliance?

W firmach finansowych jest to określone odpowiednimi przepisami. Jest np. bardzo ważne, by compliance officer był odpowiednio usytuowany w hierarchii firmy. Taki człowiek nie może podlegać zbyt wielu osobom, bo podległość służbowa mogłaby wymusić na nim nie ingerowanie w pewne obszary działalności firmy.

Ważne jest też, żeby firmy co jakiś czas przegl?dały swoje regulacje. Kancelaria ma doświadczenie w takich projektach. Okazuje się podczas takich przegl?dów, że na przykład, pewne obszary działalności firmy s? w ogóle niepokryte regulacjami, że procedury nie reguluj? wszystkich aspektów działalności. Z doświadczeń naszych także wynika, że nawet wtedy gdy pracownicy wiedz?, jak należy postępować bo taka jest praktyka, to brak odpowiedniego zapisu w regulacjach, naraża firmę na ryzyko, że w razie jakikolwiek nieprawidłowości pracownik będzie się bronił, że nigdzie nie było zapisane, że ma się zachować w określony sposób. Nie będzie wtedy również podstawy, żeby zarzucić mu naruszenie konkretnych zasad i obowi?zków co jest istotne z punktu widzenia odpowiedzialności pracowników.

Jak może przebiegać takie badanie?

W pewnej firmie zarz?d zlecił nam zbadanie czy pracownicy i osoby kieruj?cy poszczególnymi działami orientuj? się, że w ich działach istnieje ryzyko popełnienia przestępstwa, czy w ogóle myśl? w tych kategoriach. Przystępuj?c do badania najpierw wybraliśmy z katalogu przestępstw te, które mog? dotyczyć danego rodzaju działalności, po czym przedstawiliśmy je naszym rozmówcom. Obawialiśmy się, że pracownicy nie będ? chcieli z nami szczerze rozmawiać, żeby nie narażać się na kłopoty w razie wykrycia jakichś luk. Tymczasem ich świadomość i chęć rozmowy była ogromna. Pracownicy dostrzegali obszary ryzyka i widzieli w przeprowadzanym badaniu korzyść w postaci wypracowania odpowiednich środków zaradczych.

Oczywiście nawet najsprawniejszy dział compliance nie gwarantuje, że nie dojdzie do żadnych naruszeń. Fakt, że mamy kodeks karny, też nie oznacza, że ludzie nie zabijaj? i nie kradn?. Jednak istnienie spisanych norm pozwala „wymuszać” w organizacji określone zachowania, zapobiegać złym działaniom i podj?ć stosowne działania pracownicze i procesowe w przypadku ich wyst?pienia. Dzięki funkcjonuj?cemu programowi compliance członkowie władz maj? narzędzia do kontrolowania firmy i obrony przed zarzutami narażenia jej na odpowiedzialność, bo compliance to pomoc w obronie przed cywiln?, karn? i administracyjn? odpowiedzialności? firmy i jej pracowników.

Wywiad ten dostępny jest także na:

http://www.portalprocesowy.pl