Aktualności firm stowarzyszonych • Analizy i badania
Ochrona relacji handlowych we Francji i Włoszech
Polskie prawo nie chroni relacji handlowych, które nie zostały sformalizowane w formie umowy ramowej lub umowy o współpracy.
Jeśli klient nagle zaprzestanie zamawiania towarów lub usług, to w razie braku odpowiedniej umowy, dostawcy lub usługodawcy nie przysługują roszczenia wobec takiego klienta, nawet, jeśli do tej pory zamówienia te były regularne i stanowiły podstawę planowania sprzedaży. A jeśli nawet umowa była zawarta, to może ona zostać wypowiedziana zgodnie z jej postanowieniami, niezależnie od długotrwałości relacji handlowej czy skali obrotów.
W niektórych krajach europejskich prawo cywilne chroni jednak stałe relacje handlowe i zabezpiecza je przed nagłym wypowiedzeniem. Oznacza to, że z perspektywy polskich przedsiębiorców, którzy dostarczają towary do odbiorców z tych krajów, korzystne może być poddanie relacji handlowej z takim klientem prawu tego kraju, a nie prawu polskiemu.
Należy przypomnieć, że w razie niedokonania przez strony wyboru prawa właściwego dla zawartej umowy, do umowy sprzedaży towarów (lub świadczenia usług) przez polskiego przedsiębiorcę będzie miało zastosowanie prawo polskie (zgodnie z art. 4.1 rozporządzenia Rzym I). Będzie to np. sytuacja, gdy sprzedaż następuje tylko na podstawie zamówienia i faktury.
Często jednak nabywcy towarów lub usług narzucają swoje ogólne warunki umów poddane prawu swojego kraju. Może to być sytuacja korzystna dla polskiego przedsiębiorcy w przypadku, gdy strony rozpoczną stałą współpracę handlową, zaś odbiorca jest z kraju, w którym taka relacja jest chroniona przed nagłym jej zakończeniem.
Poniżej przedstawiamy krótki opis regulacji prawnych we Francji i Włoszech, które chronią dostawców i usługodawców przed nagłym zakończeniem z nimi współpracy. Powinni się nimi zainteresować polscy przedsiębiorcy, którzy współpracują z kontrahentami z tych krajów, choć w niektórych innych europejskich krajach można liczyć na podobną ochronę w ramach orzecznictwa sądowego.
Francja
We Francji obowiązują szczególne przepisy ograniczające możliwość nagłego zakończenia stałej relacji handlowej (Artykuł L. 442-1 II kodeksu handlowego dotyczący la rupture brutale de la relation commerciale).
Zgodnie z francuskim Kodeksem Handlowym przedsiębiorstwo może zostać pociągnięte do odpowiedzialności z powodu nagłego, nawet częściowego, zakończenia nawiązanej relacji handlowej, jeśli nie została ona najpierw formalnie wypowiedziana na piśmie z zachowaniem odpowiedniego okresu wypowiedzenia. Kodeks precyzuje, że wypowiadający umowę nie może zostać pociągnięty do odpowiedzialności, jeżeli zachowany został 18-miesięczny okres wypowiedzenia. Co ciekawe, przepis ten dotyczy także zakończenia stałej relacji handlowej, która nie została sformalizowana w formie umowy.
Im dłuższa współpraca, tym dłuższy powinien być okres wypowiedzenia. Na długość okresu wypowiedzenia wpływają również takie czynniki, jak zależność ekonomiczna dostawcy od kontrahenta lub wyłączność współpracy.
Polscy przedsiębiorcy współpracujący z kontrahentami z Francji mogą zatem liczyć na ochronę prawa francuskiego w przypadku, gdy francuski kontrahent zakończy z nimi współpracę w nagły sposób, mimo należytego wykonywania zobowiązań.
Ochrona tak będzie przysługiwała zwłaszcza w takich sytuacjach, gdy obrót z kontrahentem francuskim stanowił istotny udział w obrotach polskiej firmy, firma polska dokonała za wiedzą francuskiego kontrahenta nakładów w celu realizacji dostaw do Francji lub jeśli umowa przewidywała wyłączność.
Powództwa związane z nagłym zakończeniem współpracy handlowej mają spore szanse na uwzględnienie przez francuskie sądy – przeciętnie około 45% takich powództw kończy się sukcesem powodów.
Włochy
Włoskie prawo (Artykuł 9 ustawy nr 192/1998) uznaje, że nagłe zakończenie istniejącej relacji gospodarczej z kontrahentem to nadużycie zależności ekonomicznej.
Według włoskiego prawa zabronione jest nadużywanie przez stronę sytuacji zależności ekonomicznej, w której znajduje się jej kontrahent. Zależność ekonomiczna jest rozumiana jako sytuacja, w której przedsiębiorstwo może stworzyć nadmierną nierównowagę praw i obowiązków w swoich stosunkach handlowych z kontrahentem. Nadużycie może polegać w szczególności na nagłym zakończeniu istniejących stosunków handlowych.
Zgodnie z orzecznictwem włoskich sądów, wypowiedzenie dokonane bez zachowania rozsądnego okresu wypowiedzenia, który umożliwiłby drugiej stronie poszukiwanie nowych partnerów handlowych na rynku, jest niezgodne z prawem, nawet, jeśli takie uprawnienie do natychmiastowego wypowiedzenia wynika z postanowień umowy.
Jakie są skutki niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy
We wskazanych powyżej przypadkach wypowiedzenie umowy niezgodnie z regulacją ustawową może rodzić dwojakie konsekwencje: obowiązek zapłaty odszkodowania oraz uznanie wypowiedzenia przez sąd za nieważne, a w związku z tym dalsze trwanie stosunku umownego.
Rekomendacje
Przedsiębiorcy polscy dostarczający towary lub świadczący usługi dla kontrahentów we Francji lub Włoszech powinni uwzględnić omówione przepisy przy wyborze prawa właściwego dla zawieranych umów. W niektórych przypadkach wybór prawa francuskiego lub włoskiego może się okazać korzystniejszy niż stosowanie prawa polskiego. W razie podjęcia takiej decyzji warto zdecydować się także na rozstrzyganie sporów przez sądy w tych krajach.
W przypadku Włoch ważne jest również, aby klauzula prawa właściwego dotyczyła nie tylko wykonania umowy, ale również zobowiązań pozaumownych związanych z umową lub z niej wynikających, ponieważ we Włoszech sporne jest, czy odpowiedzialność za "nadużycie zależności ekonomicznej" jest odpowiedzialnością umowną czy pozaumowną.
Znajomość regulacji dotyczących ochrony relacji handlowych pomocna będzie także w negocjacjach dotyczących zasad wypowiadania umowy oraz okresu wypowiedzenia.
Przedsiębiorcy aktywni na rynku francuskim powinni, w razie zakończenia współpracy z nimi przez francuskich kontrahentów, zawsze rozważyć, czy nie istnieje możliwość dochodzenia odszkodowania lub przedłużenia współpracy na drodze sądowej.
Kontakt:
Tomasz Zalewski
Partner
+48 502 184 596
tomasz.zalewski@twobirds.com
Michał Śmiechowski
Junior Associate
+48 532 406 780
michal.smiechowski@twobirds.com
W przypadku pytań prosimy o kontakt na adres kancelaria@twobirds.com
***
NEWSLETTERS & EVENT INVITATIONS
Newsletters and content-led events give general information only as at the date of first publication and/or the date of the event, and are not intended to give a comprehensive analysis. They should not be used as a substitute for legal or other professional advice, which should be obtained in specific circumstances. Furthermore, information in our newsletters and from our events is provided subject to our terms and conditions of use here as if references to the website were to also to such content.
PRIVACY
To subscribe to Bird & Bird regular events, legal updates and newsletters please click here.
To opt-out from all marketing communications from Bird & Bird please complete the form here. Opting out of receiving marketing communications will not affect our continuing communications with you for the provision of our legal services.
To change your contact details or for any queries, please contact our CRM Team.
This communication is personal to you. If you forward an invitation / newsletter / publication via email, you will be sharing a pre-populated form with your name and contact details. In addition, the recipient of an email forwarded marketing communication will be able to access your marketing preferences and make changes to your profile in our CRM system. We therefore advise you to use the ‘Forward to a colleague’ button listed at the top or bottom of this communication, which will issue the recipient with a blank form if you would like to send this on.
Our privacy policy, which describes how we handle personal information and the use of cookies, is available here.
BIRD & BIRD
For information on the international legal practice comprising Bird & Bird LLP and its affiliated and associated businesses (together "Bird & Bird"), our offices, our members and partners, regulatory information, complaints procedure and the use of e-mail click here.
Any e-mail sent from Bird & Bird may contain information which is confidential and/or privileged. Unless you are the intended recipient, you may not disclose, copy or use it; please notify the sender immediately and delete it and any copies from your systems. You should protect your system from viruses etc.; we accept no responsibility for damage that may be caused by them.
Bird & Bird LLP, a limited liability partnership, registered in England and Wales with registered number OC340318, with its registered office and principal place of business at 12 New Fetter Lane, London EC4A 1JP, is authorised and regulated by the Solicitors Regulation Authority, whose professional rules and code may be found here.
A list of members of Bird & Bird LLP and of any non-members who are designated as partners, being lawyers or other professionals with equivalent standing and qualifications, and of their respective professional qualifications, is open to inspection at its registered office.