Grupa XPO Logistics przejmuje firmę Con-way

• Przeprowadzenie transakcji o wartości 3,0 mld $ umożliwi zwiększenie przychodów firmy XPO do 15 mld $ oraz podwojenie wskaźnika EBITDA do wartości 1,1 mld $
• Przeprowadzenie transakcji powinno umożliwić zwiększenie zysków grupy XPO już w okresie pierwszych 12 miesięcy
• Grupa XPO planuje zwiększenie w perspektywie najbliższych dwóch lat rocznego zysku z działalności firmy Con-way o 170 do 210 mln $, dzięki wykorzystaniu istniej?cych synergii oraz usprawnieniu prowadzonej działalności  
• Grupa XPO będzie kontynuować realizację swojej strategii elastycznego wykorzystania aktywów, utrzymuj?c nakłady inwestycyjne na poziomie wynosz?cym 3,3% obrotów, przy równoczesnym zdecydowanym zwiększeniu swoich zdolności w zakresie transportu drogowego  

GREENWICH, Conn. i ANN ARBOR, Mich. - 9 września 2015 r. -  Grupa XPO Logistics, Inc. ("XPO Logistics" lub "XPO") (NYSE: XPO) i firma Con-way Inc. ("Con-way") (NYSE: CNW) ogłosiły w dniu dzisiejszym zawarcie ostatecznego porozumienia dotycz?cego przejęcia firmy Con-way przez grupę XPO Logistics. Przeprowadzenie transakcji umożliwi firmie XPO poszerzenie jej oferty w rozwi?zań dotycz?cych łańcucha dostaw i uzyskanie pozycji drugiego co do wielkości dostawcy usług logistycznych w zakresie przewozu ładunków częściowych (less-than-truckload - LTL) na terenie Ameryki Północnej. XPO zapewniło sobie w ten sposób dalszy rozwój swojej globalnej platformy w dziedzinie logistyki kontraktowej. Ponadto grupa XPO będzie mogła wykorzystać synergie wynikaj?ce z wł?czenia do swojej organizacji działalności prowadzonej przez firmę Con-way w dziedzinie zarz?dzania transportem, przewozów ciężarowych oraz pośrednictwa w tym zakresie.  

Posiadaj?ca siedzibę główn? w miejscowości Ann Arbor, Mich. firma Con-way należy do grupy 500 największych światowych przedsiębiorstw wg zestawienia czasopisma Fortune. Firma zarz?dza sieci? usług transportowych i logistyki obejmuj?c? 582 lokalizacji i zatrudnia około 30.000 pracowników obsługuj?cych ponad 36.000 klientów. Według zgodnych szacunków analityków finansowych, w roku 2015 firma Con-way uzyska obroty w wysokości około 5,7 mld $, a wartość jej skorygowanego wskaźnika EBITDA wyniesie 528 mln $. Przeprowadzenie transakcji powinno umożliwić zwiększenie zysków grupy XPO już w okresie pierwszych 12 miesięcy zakończeniu jej realizacji.  

Wszystkie przejmowane marki - Con-way Freight, Menlo Logistics, Con-way Truckload i Con-way Multimodal - zostan? po przeprowadzeniu operacji przejęcia zast?pione przez wspóln? markę XPO Logistics.  

Perspektywy

Grupa XPO przewiduje podniesienie swoich dotychczasowych celów i założeń dotycz?cych wartości obrotów i wskaźnika EBITDA na rok 2015 - nowe prognozy dotycz?ce bież?cego roku zostan? opublikowane po ostatecznym zakończeniu realizacji operacji przejęcia.  

Kluczowe informacje dotycz?ce planowanej transakcji:

• Zgodnie z postanowieniami zawartego porozumienia, grupa XPO ogłosi swoj? ofertę dotycz?c? wykupu wszystkich wyemitowanych akcji spółki Con-way w cenie 47,60 $ za akcję. Po pozytywnym zakończeniu realizacji ogłoszonej oferty, przeprowadzona zostanie fuzja spółki Con-way z jednym z podmiotów zależnych grupy XPO - w ten sposób zostanie ona fili? kontrolowan? w całości przez grupę XPO, a wszystkie pozostaj?ce wyemitowane akcje spółki będ? wykupione po tej samej cenie od akcjonariuszy, którzy wezm? udział w ofercie.  
• Całkowita wartość transakcji wynosi około 3,0 mld $, w tym 290 mln $ zadłużenia netto. Wartość transakcji odpowiada około 5,7-krotnej wysokości wskaźnika EBITDA firmy Con-way, która zgodnie z przyjętymi danymi szacunkowymi wyniesie w roku 2015 około 528 mln $. Cena gotówkowa za akcję oznacza premię w wysokości około 31,6 procent w odniesieniu do giełdowego kursu zamknięcia akcji spółki Con-way w dniu 8 września 2015 roku oraz 22,9 procent w porównaniu ze średnim kursem zamknięcia w okresie ostatnich 90 dni notowań giełdowych przed 8 września 2015 r.
• Pan Bradley Jacobs, Prezes Zarz?du spółki XPO Logistics, pozostanie na swoim stanowisku i będzie zarz?dzał działalności? obu poł?czonych spółek. Pan Douglas Stotlar, Prezes Zarz?du spółki Con-way, będzie pełnił w ograniczonym zakresie rolę niezależnego doradcy poł?czonych spółek do końca pierwszego kwartału 2016 roku.
• Przeprowadzenie transakcji nie jest uzależnione od kwestii finansowych. Grupa XPO uzyskała od banku Morgan Stanley finansowanie w ł?cznej kwocie 2,0 mld $. Ponadto firma dysponuje dostępnym kapitałem obrotowym w wysokości około 1,2 mld $ oraz niewykorzystanym kredytem rewolwingowym w kwocie 415 mln $, natomiast spółka Con-way dysponuje dostępnym kapitałem obrotowym w wysokości około 424 mln $. Grupa XPO oczekuje zdecydowanego zwiększenia swoich zdolności kredytowych zabezpieczonych przez aktywa, dzięki uzyskaniu dodatkowych należności po przejęciu firm Norbert Dentressangle i Con-way.
• Grupa XPO będzie kontynuować realizację swojej strategii elastycznego wykorzystania aktywów, utrzymuj?c nakłady inwestycyjne na poziomie wynosz?cym 3,3% obrotów, a wartość operacji przeprowadzanych w oparciu o aktywa będzie odpowiadać mniej więcej jednej trzeciej wysokości obrotów.
• Realizacja transakcji powinna zostać ostatecznie zakończona w październiku 2015 roku, po pozytywnym przeprowadzeniu oferty wykupu oraz wypełnieniu wszystkich obowi?zuj?cych warunków, w tym dotycz?cych zatwierdzenia operacji przez uprawnione władze. Przeprowadzenie transakcji zostało oficjalnie zatwierdzone przez zarz?dy spółek XPO i Con-way.  

Pan Bradley Jacobs, Prezes Zarz?du spółki XPO Logistics, mówi: "Wykorzystanie szansy, jak? jest dla nas możliwość przejęcia spółki Con-way umożliwi grupie XPO uzyskanie drugiego miejsca w dziedzinie usług dotycz?cych przewozu ładunków częściowych na rynku Ameryki Północnej, którego ł?czne obroty wynosz? 35 mld $. Przewóz ładunków częściowych stanowi rynek o charakterze nie-utowarowionym o wysokiej wartości dodanej, a z usług tego rodzaju korzystaj? praktycznie wszyscy nasi klienci. Spółka Con-way dysponuje doskonał? platform?, która umożliwi zdecydowane rozszerzenie naszej obecnej oferty. Ponadto bardzo ważne będzie również przejęcie przez nasz? grupę strategicznych aktywów umożliwiaj?cych zapewnienie obsługi naszych klientów w okresach największego obci?żenia.  

"W ramach przeprowadzanej transakcji, prawdziw? perłę w koronie spółki Con-way stanowi będ?ca jej fili? firma Menlo Logistics, będ?ca jednym z 30 największych światowych przedsiębiorstw w dziedzinie usług logistyki kontraktowej, a ponadto prowadz?ca także działalność w zakresie pośrednictwa oraz zarz?dzania transportem. Firma Menlo obsługuje w dziedzinie logistyki kontraktowej największych światowych klientów, którymi s? wiod?ce przedsiębiorstwa w sektorach najnowszych technologii, ochrony zdrowia i handlu detalicznego, których pozyskanie będzie stanowić doskonałe uzupełnienie grupy klientów, których obsługiwaliśmy już do tej pory jako XPO."  

Kontynuuj?c Pan Jacobs stwierdził: "Przeprowadzenie transakcji dotycz?cej przejęcia spółki Con-way umożliwi praktycznie podwojenie naszego przewidywanego wskaźnika EBITDA za okres całego bież?cego roku do wartości około 1,1 mld $ oraz zwiększenie wartości obrotów do 15 mld $. Natychmiast rozpoczniemy realizację naszego planu maj?cego na celu zwiększenie zysku z działalności o 170 do 210 mln $ w perspektywie najbliższych dwóch lat. Przeprowadzenie operacji umożliwi również podniesienie naszych celów na rok 2015 w odniesieniu do wartości obrotów i wskaźnika EBITDA, a także opublikowanie nowych celów długoterminowych."  

Pan Douglas Stotlar, Prezes Zarz?du Spółki Con-way, mówi: "Przeprowadzenie tej niezwykle ważnej transakcji umożliwi akcjonariuszom naszej spółki uzyskanie natychmiastowych korzyści finansowych, a także wynagrodzenie naszym pracownikom ich wysiłków podejmowanych w zakresie rozwoju naszej spółki, której historia liczy już 86 lat. Przeprowadzenie fuzji umożliwi zapewnienie naszym klientom szerszej gamy oferowanych usług, a także większej liczby kilometrów przejazdów obsługiwanych przez naszych kierowców, którzy będ? mieli w ten sposób możliwość dalszego rozwoju ich karier zawodowych, podobnie jak i wszyscy pozostali współpracownicy naszej firmy, którzy będ? teraz należeć do ogólnoświatowej organizacji grupy XPO. Z niecierpliwości? oczekuję współpracy z zespołem grupy XPO w zakresie realizacji transakcji i bezproblemowego przeprowadzenia poł?czenia obu naszych przedsiębiorstw."  

Uzasadnienie przeprowadzanej transakcji

Poprzez przejęcie platformy usług transportowych i logistycznych Con-way, firma będzie kontynuować realizację swojej strategii rozwoju:

• Grupa XPO będzie obecnie oferować najlepsze w swojej klasie usługi dotycz?ce przewozu ładunków częściowych, przeznaczone dla swoich 16.000 klientów na terenie Ameryki Północnej, pozyskuj?c w ten sposób drug? pozycję na światowych rynkach obsługi ładunków częściowych i wykorzystuj?c w tym zakresie ogólnoświatowe zdolności zapewnienia niezawodnych, terminowych przewozów. Praktycznie wszyscy dotychczasowi klienci grupy XPO prowadz?cy działalność w dziedzinie pośrednictwa transportowego korzystaj? z usług dotycz?cych przewozu ładunków częściowych, a większość dotychczasowych 36.000 klientów firmy Con-way korzysta z różnorodnych usług oferowanych przez XPO.
• Grupa XPO przewiduje w perspektywie najbliższych dwóch lat zwiększenie rocznego zysku z działalności o 170 do 210 mln $, dzięki uzyskaniu dodatkowych oszczędności kosztów oraz usprawnienia działalności.
• Poł?czenie firm umożliwi zwiększenie ogólnej powierzchni posiadanych przez grupę XPO platform prowadz?cych obsługę usług logistyki kontraktowej o 22 mln stóp kwadratowych - ich całkowita powierzchnia będzie teraz wynosić około 151 mln stóp kwadratowych, a firma pozyska 160 nowych lokalizacji. Firma Menlo obsługuje w dziedzinie logistyki kontraktowej największych światowych klientów, którymi s? wiod?ce przedsiębiorstwa w sektorach najnowszych technologii, ochrony zdrowia i handlu detalicznego, których pozyskanie będzie stanowić doskonałe uzupełnienie grupy klientów XPO, należ?cych przede wszystkim do sektorów aeronautyki, handlu detalicznego, telekomunikacji, rolnictwa, przemysłu chemicznego oraz produkcji spożywczej.
• Przeprowadzenie operacji umożliwi również umocnienie pozycji grupy XPO w niezwykle interesuj?cym sektorze handlu elektronicznego, którego obroty rosn? obecnie o 18% do 21% rocznie. Oba przedsiębiorstwa - XPO i Con-way - dysponuj? platformami logistyki kontraktowej obsługuj?cymi przedsiębiorstwa handlu elektronicznego na terenie Ameryki Północnej i Europy.
• Dzięki przeprowadzeniu operacji przejęcia spółki Norbert Dentressangle oraz planowanego wykupu akcji Con-way, grupa XPO będzie dysponować zdecydowanie większymi zdolnościami w dziedzinie usług transportu drogowego oraz obsługi klientów w regionach Europy i Ameryki Północnej. Wykorzystanie przez grupę XPO sieci jednostek własnych, usług obsługiwanych przez pośredników oraz kontraktowych umożliwi jej obecność w praktycznie 99% lokalizacji na terenie Stanów Zjednoczonych, a jeśli chodzi o Europę - w regionach wytwarzaj?cych 90% PKB strefy euro.  
• Przejęcie floty pojazdów ciężarowych firmy Con-way, w tym obsługuj?cych usługi w dziedzinie przewozów dedykowanych umożliwi zwiększenie obrotów z usług przewozów przygranicznych z Meksykiem, a także bardziej skuteczne wykorzystanie rozwi?zań intermodalnych, dotycz?cych pośrednictwa transportu ciężarowego oraz spedycji. Wzrost obrotów z działalności w zakresie przewozów przygranicznych powinien przekroczyć ogóln? dynamikę wzrostow? obrotów na tych rynkach, dzięki zapewnieniu obsługi znajduj?cych się w pobliżu zakładów przemysłowych.
• Poł?czenie firm umożliwi zwiększenie aktywów w zakresie obsługiwanej przez grupę XPO globalnej sieci usług transportu drogowego do mniej więcej 19.000 własnych ci?gników i 46.000 przyczep oraz 10.000 pojazdów ciężarowych wynajmowanych od niezależnych operatorów transportu drogowego, a ponadto zapewni firmie możliwość korzystania z usług około 50.000 niezależnych firm przewozowych. Na terenie Ameryki Północnej, grupa XPO będzie posiadać około 11.000 własnych ci?gników i 33.000 przyczep, 6.000 pojazdów ciężarowych wynajmowanych od niezależnych operatorów transportu drogowego oraz możliwość korzystania z usług około 38.000 niezależnych firm przewozowych.
• Grupa XPO będzie rozpowszechniać swoje najlepsze praktyki w ramach swoich sieci obsługi przewozu ładunków częściowych na terenie Ameryki Północnej i Europy, w celu usprawnienia wykorzystania aktywów oraz zapewnienia najwyższej jakości usług przeznaczonych dla klientów. W Europie grupa XPO zajmuje wiod?c? pozycję w dziedzinie usług przewozu ładunków częściowych na rynkach Wielkiej Brytanii, Francji, Hiszpanii oraz Portugalii.
• Firma zatrudnia około 84.000 pracowników w 1.469 lokalizacjach na terenie 32 krajów. Grupa XPO przejmie całość działalności firmy Con-way, która będzie obecnie prowadzona pod ogólnoświatow? mark? XPO Logistics, a ponadto zapewni rozpowszechnienie swoich najlepszych praktyk na płaszczyźnie całej organizacji.  

Nowe zyski z działalności w wysokości 170 do 210 mln $ dzięki przeprowadzeniu operacji przejęcia.  
                            
Grupa XPO przewiduje w perspektywie najbliższych dwóch lat zwiększenie rocznego zysku z działalności o 170 do 210 mln $, dzięki wykorzystaniu możliwości w zakresie dodatkowych oszczędności kosztów oraz usprawnienia działalności.  

W okresie 12 miesięcy po zakończeniu realizacji transakcji przejęcia, firma oczekuje wykorzystania synergii kosztowych poprzez wprowadzenie następuj?cych rozwi?zań:

• Udoskonalenie systemu zarz?dzania zakupami i relacjami z dostawcami w zakresie obsługi lokalizacji, wyposażenia, paliwa, usług profesjonalnych, konserwacji, dostaw i marketingu;
• Wspólne wykorzystanie posiadanej infrastruktury technologicznej umożliwi zdecydowane ograniczenie dotychczasowych wydatków inwestycyjnych firmy Con-way w wysokości 227 mln $;
• Redukcja duplikuj?cych się kosztów back office i publicznych; oraz
• Rozszerzenie posiadanej platformy usług pośrednictwa transportowego poprzez wykorzystanie działalności prowadzonej do tej pory w tej dziedzinie przez firmę Con-way, o wartości 200 mln $, a także wykorzystanie wspólnego potencjału i danych w ramach stanowi?cej własność firmy XPO technologii optymalizacji przewozów Freight Optimizer.  

Podczas drugiego roku po przeprowadzeniu operacji, firma oczekuje uzyskania dalszych zysków, dzięki:

• Zmniejszeniu o 3,6 mld $ wspólnych kosztów dotycz?cych kupowanych usług transportowych;
• Wykorzystanie szerokiej bazy danych w zakresie obsługiwanych usług transportowych o wspólnej wartości wynosz?cej 2,7 mld $ w celu zapewnienia bardziej wydajnego i opłacalnego wyszukiwania przewoźników, przydzielania ładunków i wypełnienia przyczep; oraz
• Wykorzystanie rozległej sieci jednostek intermodalnych w celu zwiększenia wydajności w zakresie obsługi przewozu ładunków częściowych.  

Doradcy

Banki J.P. Morgan i Morgan Stanley pełni? rolę doradców finansowych grupy XPO Logistics, natomiast kancelarie Wachtell, Lipton, Rosen & Katz s? jej doradcami prawnymi. Bank Citigroup pełni rolę doradcy finansowego spółki Con-way, a jej doradc? prawnym jest kancelaria Sidley Austin LLP.   

***  

Informacje na temat firmy XPO Logistics, Inc.

XPO Logistics, Inc. (NYSE: XPO) to grupa należ?ca do pierwszej dziesi?tki światowych usługodawców zapewniaj?cych najnowsze rozwi?zania w zakresie łańcucha zaopatrzenia, przeznaczone dla wiod?cych firm na terenie całego świata. Grupa świadczy usługi o wysokiej wartości dodanej w zakresie wynajmu pojazdów ciężarowych i transportu, logistyki „ostatniej mili”, usług intermodalnych, logistyki kontraktowej, transportu naziemnego i powietrznego, frachtu, ogólnoświatowej spedycji oraz zarz?dzania transportem. Grupa XPO obsługuje ponad 30.000 klientów, wykorzystuj?c w tym zakresie wysoce zintegrowan? sieć licz?c? ponad 54.000 pracowników w 887 lokalizacjach na terenie 27 różnych krajów. www.xpo.com  

Siedziba główna grupy XPO znajduje się w Greenwich, Conn., USA, natomiast jej siedziba europejska we francuskim Lyonie. Firma kontroluje 86,25% akcji w spółce Norbert Dentressangle SA. Pozostałe akcje spółki ND s? notowane jako GND na giełdzie Euronext Paryż / Euronext Londyn  ?- Isin FR0000052870.  www.norbert-dentressangle.com  

Informacje o firmie Con-way Inc.

Con-way Inc. (NYSE: CNW) to firma należ?ca do grupy 500 największych światowych przedsiębiorstw według zestawienia publikowanego przez pismo Fortune, prowadz?ca działalność w dziedzinie usług transportowych, logistyki oraz zarz?dzania łańcuchem zaopatrzenia i obsługuj?ca ponad 36.000 klientów pochodz?cych z branży produkcyjnej, przemysłu oraz handlu detalicznego. Firma zajmuje drug? pozycję na rynku usług transportu ładunków częściowych, a ponadto prowadzi działalność w czterech dodatkowych obszarach biznesowych, którymi s?: logistyka kontraktowa, zarz?dzanie transportem i wynajem środków transportowych - za pośrednictwem filii Menlo Logistics - a także przewozy ładunków pełnych. Posiadaj?ca swoj? siedzibę w miejscowości Ann Arbor, Mich. firma Con-way dysponuje 582 lokalizacjami na terenie 18 krajów i zatrudnia około 30.000 pracowników. W roku 2014 firma uzyskała obroty w wysokości 5,8 mld $. www.con-way.com