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Reglementation favorable a la fusion et a la division des societes commerciales
<p><span><span>Dans peu de temps, toute fusion et division d’une société sera plus facile, plus rapide et moins coûteuse à réaliser. En conséquence, la restructuration deviendra le mécanisme de renforcement et de développement du business plus attrayant, notamment au sein des groupes de capitaux. Les droits des actionnaires seront désormais mieux protégés car ils pourront recevoir toutes les informations relatives aux processus en cours dans la société à travers le site web de celle-ci. </span></span></p>
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Toutes ces modifications seront apportées par la loi du 19 août 2011 sur la modification du Code des sociétés commerciales, qui prendra effet le 27 octobre 2011.
La procédure simplifiée
Les dispositions amendées du code des sociétés commerciales permettront d’appliquer une procédure simplifiée pour fusionner des sociétés ou en diviser une. Les anciennes obligations prévues par cette procédure ne s’appliqueront plus, ? savoir :
- l’obligation d’établir un rapport justifiant la fusion ou la division, de présenter les informations sur la variation de l’actif et du passif
- l’obligation de faire examiner le plan de fusion (de division) par un commissaire aux comptes
? condition que tous les associés (actionnaires) de chacune des sociétés concernées par la fusion ou la division y donnent leur consentement.
Il paraît que cette procédure sera appliquée notamment dans le cadre des processus de restructuration par les groupes de capitaux où différentes sociétés sont composées de parties liées.
Les publications sur les sites web
L’amendement prévoit de nombreuses solutions facilitant la satisfaction de l’obligation d’information vis-? -vis des associés (ou des actionnaires) des sociétés impliquées dans la fusion ou dans la division, ? savoir :
- l’obligation d’annoncer le plan de fusion (de division) dans Monitor S?dowy i Gospodarczy sera supprimée ? condition que l’information soit publiée sur le site web de la société permettant sa consultation gratuite
- le plan de fusion doit être rendu public selon cette procédure au plus tard dans un mois avant la date d’ouverture de l’assemblée générale lors de laquelle la résolution concernant la fusion sera adoptée
- la société pourra avoir recours ? la même méthode pour rendre public le dossier relatif ? la division, sans devoir le mettre ? disposition dans son siège
- chaque associé qui y donnera son accord pourra réclamer que la société lui communique tous les documents relatifs ? la fusion ou ? la division sous forme électronique.
Ainsi, les sociétés pourront avoir davantage recours aux moyens de communication électronique pour informer les associés de la préparation et de la réalisation du processus de fusion ou de division, même dans le cas de fusions transfrontalières de sociétés.
Les sociétés publiques
Les nouvelles dispositions du code des sociétés commerciales auront un effet spécifique dans le cas d’un plan de fusion (division) d’une société publique. Dès qu’elles seront en vigueur, il sera possible de renoncer ? la préparation des informations sur la situation comptable des sociétés concernées et de ne pas les inclure dans le plan, mais uniquement dans le cas où la société établit et met ? disposition des actionnaires des états financiers semestriels.
La protection des créanciers
Il faut noter aussi que les dispositions amendées tout en visant ? simplifier les procédures de fusion, portent également sur les réglementations actuelles et permettent de protéger mieux les créanciers des sociétés impliquées dans la division, la reprise ou la fusion.
Après l’entrée en vigueur de l’amendement du code des sociétés commerciales, chaque créancier pourra demander ? ce que le tribunal constitue une garantie adéquate en sa faveur, ? condition de déposer la demande dans le délai de six mois ? compter de la date de l’annonce du plan de fusion (ou dans la période comprise entre l’annonce du plan de la division et l’annonce de sa réalisation) et de la fourniture de preuve que la réalisation de ce processus peut constituer un risque pour la satisfaction de ses créances.
Łukasz Łyszczarek
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