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Nouvelle réglementation applicable aux sociétés constituées à l’aide dumodèle de contrat
<p style="text-align: justify;"><strong>Depuis le 15 janvier 2015, de nouvelles opportunités de constitution de sociétés et de mise à jour des données les concernant à travers l’Internet sont entrées en vigueur. Il s’agit d’une nouvelle étape des changements initialisés par l’amendement du code des sociétés commerciales en 2012, dans lequel le législateur a autorisé l’enregistrement des sociétés à responsabilité limitée par l’Internet (« S24 »).</strong></p>
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L’amendement a ouvert la possibilité d’établir un contrat de société dans le cas des sociétés en nom collectif et dessociétés en commandite en utilisant un modèle mis ? disposition dans le système téléinformatique (sans recours nécessaire ? l’acte notarié pour les sociétés en commandite). Tout comme dans la réglementation relative ? la S24, la demande d’enregistrement sera traitée en une journée, ? condition pourtant que les associés fassent un apport en numéraire (la contribution en nature étant exclue).
Les signatures électroniques et la procuration
La réglementation relative ? la S24imposait la signatureélectronique. Depuis le 15 janvier, pour les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite il est nécessaire d’avoir et d’utiliser unesignatureélectronique sûre, vérifiable par une certification qualifiée valable, ou une signature certifiée par un profil de confiance ePUAPpour toutes les actions réalisées dans le système téléinformatique.
Une autre innovation concernant les sociétés créées selon le modèle de contrat consiste en une possibilité de constituer une procuration en utilisant un modèle de résolution mis ? disposition dans le système téléinformatique. Pour l’instant, cette option ne s’applique qu’aux nouvelles sociétés électroniques, c’est-? -dire celles créées après le 15 janvier 2015. Ainsi, les S24créées avant cette date, pourront constituer une procuration par l’Internet seulement après le 31 mars 2016.
Quoi de neuf pour les S24
Tout d’abord, le délai prévu pour déclarer au registre le contrat de la société ? responsabilité limitée établi en utilisant le modèle de contrat a été réduit. Tant que les sociétés ? responsabilité limitée enregistrées de façon traditionnelle doivent être déclarées dans le délai de 6 mois, le contrat relatif ? la S24doit l’être en 7 jours. A défaut, le contrat de société sera résilié.
L’amendement permet aussi de modifier le contrat de société SARL conclu ? l’aide du modèle de contrat avant même de son enregistrement.
L’absence de modèles de signature dans les sociétés de capitaux
Une nouveauté importante concernant l’enregistrement des sociétés de capitaux est que l’obligation de déposer les modèles de signature des membres du directoire, des liquidateurs et des fondés de pouvoir sera désormais supprimée.A chaque fois, il faut désormais présenter l’accord écrit de ces personnes pour la nomination. Au lieu de donner l’accord, la personne nommée peut :
- signer la demande d’enregistrement, ou
- conférer un pouvoir pour l’enregistrement
- ou donner son accord dans les minutes de la réunion de l’organe qui procède ? la nomination ou dans le contrat de société.
Malheureusement, l’amendement ne s’applique pas aux agences ? l’étranger. L’entrepreneur étranger sera toujours obligé de joindre ? la demande d’enregistrement de l’agence ou ? la demande de changement de la personne mandatée ? le représenter un modèle de signature de cette personne, certifié conforme par le notaire.
Une nouvelle déclaration pour les sociétés en nom collectif des personnes physiques ou pour une société en partenariat
L’amendement prévoit l’obligation de déposer dans le tribunal chargé de la tenue des registres une déclaration de non obligation d’établir et de déposer des comptes financiers annuels dans les 6 mois ? compter de la date de la clôture de l’exercice.Cette obligation concerne désormais les responsables d’une entité qui est une société en nom collectif des personnes physiques ou une société en partenariat dont les revenus net de la commercialisation des marchandises, des produits et des opérations financières pour l’exercice précédent étaient inférieures ? l’équivalent en zlotys polonais de 1 200 000 euro,et qui n’applique pas les règles comptables définies dans la loi sur la comptabilité.
L’amendement prévoit que chaque société inscrite au registre après le 15janvier2015, dépose une demande d’enregistrement de l’information sur le jour de la clôture de l’exercice avec la première demande d’enregistrement de la mention sur le dépôt des comptes financiers. Il est aussi possible de faire une demande distincte d’enregistrement sur le jour de la clôture de l’exercice. En aucun cas, le dévoilement de l’information ne donne lieu ? une redevance ? payer. Si l’enregistrement sur le jour de la clôture de l’exercicen’est pas fait ? l’initiative de la société, le tribunal complètera cette information d’officedans le délai de 12 mois.
Le coût d’enregistrement des sociétés créées ? l’aide du modèle de contrat après le 15 janvier 2015 s’élève ? 250 zlotys.
Róża Warszawik