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Amendements au Code des Sociétés Commerciales – conséquences pour les entrepreneurs

L’année derničre, le Code des Sociétés Commerciales (KSH) a été amendé ŕ cinq reprises, et il faut noter que son dernier amendement adopté est entré en vigueur le 3 aoűt 2009. Ces amendements comportent souvent la nécessité de modifier par la suite les pratiques et le fonctionnement des sociétés, de leurs organes et actionnaires.

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Un nombre si élevé d’amendements adoptés pour une loi tellement importante qu’est le Code des Sociétés Commerciales peut surprendre, cependant, en majorité, ces amendements nécessaires étaient imposés par l’obligation d’adaptation des régulations polonaises aux standards européens.

Ainsi, dans le cadre de la transposition des directives européennes au KSH, on a instauré une réglementation relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, on a supprimé l’interdiction de financement par une société anonyme de l’acquisition de ses actions, on a libéralisé les principes concernant certains apports, on a modifié la procédure de convocation. De grandes modifications concernent également les dispositions du KSH qui gèrent les règles de convocation et tenue de l’assemblée générale des actionnaires aussi bien dans les sociétés cotées en bourse que dans celles qui ne le sont pas. Parmi les modifications les plus importantes, il faut compter la convocation par les sociétés cotées en bourse des assemblées générales par la publication de l’annonce sur un site internet et la possibilité de participer aux débats également par voie électronique ou vote par correspondance, la possibilité de vote non homogène par actionnaire (split voting), l’introduction de ce qu'on appelle  ? jour d’enregistrement  ? (record date), le droit du conseil de surveillance et des actionnaires qui détiennent plus de 50 % d’actions de la société de convoquer de façon autonome une assemblée générale extraordinaire, augmentation des droits des actionnaires minoritaires (abaissement du seuil de capital de 10 % ?  5 % capital social).

Les changements concernent également les dispositions sur l’augmentation du capital dans une société cotée liées aux questions telles que le quorum, la fixation du jour de droit de souscription, délai d’enregistrement de l’augmentation du capital et augmentation du capital par tranche.

Suite ?  ce qu’on appelle l’amendement du gouvernement le montant minimum du capital social dans une SARL a été réduit ?  la somme de 5000 zlotys, et en cas de société anonyme, il s’élève désormais au montant de 100 000 zlotys ; l’obligation de transformation de grandes sociétés civiles en société en nom collectif a été supprimée, limitation de responsabilité des personnes qui font un apport ?  une société en nom collectif, possibilité de fonder une société en partenariat sous une simple forme écrite.

Il vaut également la peine de penser aux amendements suivants, prévus pour le KSH. Actuellement, font l’objet des travaux les dispositions concernant le droit de holdings, la modification de la notion de la société cotée et la mise en place de la dématérialisation des actions des sociétés non cotées.

Nous invitons ?  participer au séminaire durant lequel les questions présentées ci-dessus seront traitées en détail, avec leur impact direct sur le milieu d’affaires.

Plus d’informations sur le séminaire >>>>

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Auteur :

Maître Tomasz Kański
Associé au Cabinet Sołtysiński Kawecki & Szlęzak