Analizy i badania
Od 1 lipca 2015 r. mają wejść w życie nowe regulacje dotyczące obligacji
<p style="text-align: justify;"><strong>Celem zmian jest przede wszystkim stworzenie lepszych warunków do pozyskiwania funduszy za pomocą emisji obligacji, rozszerzenie zakresu dostępnych dla emitentów instytucji i instrumentów oraz wsparcie rynku długoterminowych nieskarbowych papierów dłużnych. W ramach nowelizacji Ustawodawca ujednolicił oraz doprecyzował terminologię stosowaną w ramach Ustawy, dzięki czemu wyeliminowanych zostanie wiele wątpliwości interpretacyjnych.</strong></p>
>
Przede wszystkim, znowelizowana ustawa umożliwia zmianę warunków emisji, które będ? od 1 lipca 2015 r. obligatoryjnym dokumentem niezależnie od rodzaju emitowanych obligacji, także po zakończeniu emisji, o ile zgodę na tak? procedurę wyrazi emitent, popodjęciu stosownej uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy. Umożliwi to elastyczne działania w obliczu pogorszenia się sytuacji finansowej emitenta utrudniaj?cej spłacanie przez niego zobowi?zań. Ponadto, legislatorzy nadali emitentowi kompetencję do jednostronnej zmiany warunków emisji, w zakresie postanowień o charakterze technicznym, gdy taka zmiana nie wpłynie na prawa i obowi?zki stron.
Ustawodawca doprecyzował, iż obligatariusze maj? prawo zaspokoić swoje roszczenia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta, nie tylko z maj?tku przedsięwzięcia, które zostało całkowicie sfinansowane przychodami z wyemitowanych obligacji, ale również z maj?tków przedsięwzięć, które przynajmniej w części zostały sfinansowane dochodami z emisji. Poszerza to źródła mas maj?tkowych, z których mog? ż?dać zaspokojenia swoich roszczeń obligatariusze. Jest to niew?tpliwie pozytywna zmiana, która ma zachęcić potencjalnych obligatariuszy do inwestowania swoich zasobów kapitałowych w dane przedsięwzięcie.
Nowelizacja umożliwia emisję obligacji spółkom celowym (tzw. SPV), czyli osobom prawnym utworzonym wył?cznie na potrzeby emisji obligacji,co stanowi uznanie ich działalności za działalność gospodarcz? (tj. zorganizowan? i ci?gł?), co do tej pory stanowiło w?tpliwość. Znacznie ułatwi to pozyskiwanie przez SPV kapitału.Uproszczeniem będzie także niew?tpliwie możliwość publikowania przez emitenta dokumentów, informacji oraz komunikatów zwi?zanych z emisj? obligacji na prowadzonej przez niego stronie internetowej zamiast w dziennikach ogólnopolskich, co pozwoli na znaczne oszczędności w dotychczasowych opłatach zwi?zanych z obowi?zkami informacyjnymi.
Znowelizowana Ustawa wprowadza instytucję Zgromadzenia Obligatariuszy, jako reprezentacji ogółu obligatariuszy uprawnionych z danej serii obligacji. Mimo, że powołanie tego organu będzie fakultatywne, umożliwi realny wpływ ogółowi obligatariuszy na podejmowane przez emitenta działania w zwi?zku z wyemitowanymi obligacjami. Ustawa wprowadza szczegółowe wymogi formalne dla zwołania i przeprowadzenia posiedzenia Zgromadzenia, ważności podjętych uchwał oraz możliwości ich zaskarżenia w sposób zbliżony do zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników na podstawie kodeksu spółek handlowych.
Wśród nowych instrumentów warto wspomnieć o obligacjach wieczystych, które zasadniczo nie podlegaj? wykupowi (poza okolicznościami przewidzianymi w projekcie ustawy) i uprawniaj? obligatariusza do otrzymywania odsetek przez czas nieoznaczony. Będzie to atrakcyjna metoda finansowania działalności emitenta, która także lepiej zabezpieczy interesy obligatariuszy w razie jego upadłości, a dla inwestora - pomysł na ulokowanie kapitału w instrument o wysokich płatnościach odsetkowych.
Ciekawym rozwi?zaniem s? także obligacje podporz?dkowane, które - jako miara ryzyka działalności operacyjnej emitenta, nie mog? być zabezpieczone. Zobowi?zania z nich wynikaj?ce, w przypadku gdy nie zostan? uregulowane w toku postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego, s? spłacane dopiero po zaspokojeniu roszczeń obligatariuszy posiadaj?cych inny rodzaj obligacji.
Dotychczasowe przepisy ustawy o obligacjach wprowadzały pewne w?tpliwości w odniesieniu do upływu okresu przedawnienia dla roszczeń obligatariuszy dotycz?cych płatności odsetkowych. Celem wyeliminowania w?tpliwości nowelizacja wprowadza jasny zapis o 10-letnim terminie przedawnienia dlaspełnienia świadczeń, w tym płatności odsetkowych w zwi?zku z obligacjami.
Justyna Wigier
+48 22 50 50 706
justyna.wigier@eversheds.pl