Kolejne ułatwienia dla spółek handlowych – styczniowa nowelizacja Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw

Nowelizacja ta realizować ma od dawna zgłaszane postulaty stopniowego wdrażania ułatwień dla przedsiębiorców, zwi?zanych przede wszystkim z możliwości? załatwiania większej ilości spraw korporacyjnych za pomoc? środków elektronicznych.

Zakładanie i prowadzenie spraw spółki jawnej, komandytowej i z o.o. przez internet

Od 2012 roku przepisy Kodeksu spółek handlowych przewiduj? możliwość zarejestrowania spółki z o.o. przez internet (tryb S24). Kontynuuj?c ten trend, od 15 stycznia 2015 r. przedsiębiorcom umożliwiono także rejestrację spółek jawnych i komandytowych za pomoc? systemu teleinformatycznego prowadzonego przez Ministerstwo Sprawiedliwości przy wykorzystaniu wzorców umów udostępnionych w tym systemie. Zasadniczo wnioski takie rozpoznawane maj? być w terminie jednego dnia. Momentem zawarcia umowy takiej spółki jest chwila wprowadzenia do wzorca umowy wszystkich koniecznych danych dotycz?cych spółki i jej podpisania. Analogicznie jak w przypadku spółki z o.o. zawi?zanej w trybie S24 do spółki jawnej i komandytowej można wnosić wył?cznie wkłady pieniężne.

Umowy spółek założonych w trybie teleinformatycznym będ? mogły być też zmieniane i rozwi?zywane przy pomocy elektronicznych wzorców. Ponadto nowelizacja przewiduje także możliwość podejmowania typowych korporacyjnych uchwał w takich spółkach za pomoc? systemu teleinformatycznego.

Nowa regulacja ułatwia także obrót udziałami (w spółkach z o.o.) oraz przenoszenie ogółu praw i obowi?zków (w spółkach osobowych) zawi?zanych w trybie S24, umożliwiaj?c dokonanie takiej czynności w formie elektronicznej. W takim przypadku zarówno umowa przeniesienia udziału spółki z o.o., jak i nowa lista wspólników sporz?dzona będzie w oparciu o elektroniczny wzorzec. Dzięki tym przepisom nie trzeba będzie notarialnie poświadczać podpisów składanych na umowie zbycia udziałów.

Od 15 stycznia 2015 r. spółki rejestrowane w trybie teleinformatycznym mog? także w tym trybie od razu ustanowić prokurenta. Warto jednak wspomnieć, że dotyczy to wył?cznie nowo zakładanych spółek. Te, które już istniej? w KRS, będ? mogły dokonywać tej czynności za pomoc? internetu dopiero od 1 kwietnia 2016 r.

Zgodnie z nowelizacj? formularz w systemie teleinformatycznym będzie można potwierdzić także podpisem potwierdzonym profilem zaufanym Platformy Usług Administracji Publicznej (e-PUAP). Dotychczas dopuszczaln? form? autoryzacji był wył?cznie bezpieczny podpis elektroniczny weryfikowany przy pomocy kwalifikowanego certyfikatu.

Z zakresu zmian wył?czone s? spółki jawne powstałe w wyniku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawn?. W tym przypadku trzeba skorzystać z tradycyjnej drogi.

Brak obowi?zku składania wzorów podpisów i obowi?zek składania adresów

W odniesieniu do spółek zakładanych metod? tradycyjn? nowelizacja likwiduje obowi?zek doł?czania do wniosków o wpis lub o zmianę osób upoważnionych do reprezentowania tego podmiotu lub prokurenta poświadczonych (notarialnie albo przed sędzi?/upoważnionym pracownikiem s?du) wzorów podpisów tych osób.

Zamiast poświadczonych wzorów podpisów do wniosku o wpis osób reprezentuj?cych podmiot wpisany do KRS, likwidatorów i prokurentów doł?czyć należy zgodę tych osób na ich powołanie, chyba że:

• wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do jego podpisania,
• zgoda jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołuj?cego dan? osobę lub w umowie spółki.

Ponadto w myśl nowego brzmienia art. 167  ? 3 k.s.h. adresy członków zarz?du należy doł?czyć do zgłoszenia spółki oraz do zgłoszenia zmian w jej składzie osobowym, a także w przypadku każdorazowej zmiany adresu. Do chwili zgłoszenia zmiany adres zgłoszony jest adresem, na który dokonuje się doręczeń dla członka zarz?du.

Zmniejszenie opłat za wpisy do KRS

Aby zachęcić przedsiębiorców do zakładania spółek za pomoc? internetowych wzorców umowy, ustawodawca zdecydował się na obniżenie opłat s?dowych za wpisy do KRS. W przypadku rejestracji w systemie teleinformatycznym opłata za pierwszy wpis wynosi 250 zł (metod? tradycyjn? – 500 zł), a przy zmianach w umowie – 200 zł (metod? tradycyjn? – 250 zł).

Nowe obowi?zki sprawozdawcze dla spółek

Zgodnie z nowelizacj? w rejestrze przedsiębiorców zamieszczane maj? być także:

• wzmianka o braku obowi?zku sporz?dzania i złożenia sprawozdania,
• informacja o dniu kończ?cym rok obrotowy.

W zwi?zku z tym nowelizacja wprowadza obowi?zek składania oświadczeń o braku obowi?zku sporz?dzania i złożenia rocznego sprawozdania finansowego przez spółki jawne osób fizycznych lub spółki partnerskie niepodlegaj?ce ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (czyli co do zasady te, których przychody ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły mniej niż równowartość w walucie polskiej 1 200 000 euro).

Jeśli chodzi o informację o dniu kończ?cym rok obrotowy, wzmianka ta musi być zgłaszana już przy pierwszym wniosku o wpis do rejestru. Natomiast podmioty już wpisane do rejestru w dniu 15 stycznia 2015 r. zobowi?zane s? przekazać tak? informację wraz z pierwszym wnioskiem o wpis wzmianki o złożeniu sprawozdania finansowego dokonanym po tej dacie (wpis od tej wzmianki jest wolny od opłat).

Skutki nowelizacji

Nowelizacja ma przede wszystkim zmniejszyć biurokrację i przyspieszyć procedury. Nowe rozwi?zania maj? nieść wymierne korzyści finansowe dla przedsiębiorców zakładaj?cych i prowadz?cych działalność w formie spółek handlowych zakładanych przez internet. Poza oszczędnościami wynikaj?cymi ze zmniejszenia opłat za wpisy do KRS istotn? korzyści? finansow? może być także wyeliminowanie, w niektórych przypadkach, konieczności udziału notariusza przy zakładaniu i rozwi?zywaniu spółki, a także przy zmianie jej umowy. Zmiany dotycz?ce sprawozdań finansowych maj? umożliwić s?dom rejestrowym egzekwowanie obowi?zków dotycz?cych składania sprawozdań finansowych.

Nowelizacja ustanawia dwie daty wejścia w życie przepisów, których dotyczy. Zasadniczo ustawa wchodzi w życie 15 stycznia 2014 r., natomiast część przepisów obowi?zywać będzie od 1 kwietnia 2016 r. (daty wejścia w życie wybranych zmian przedstawione s? w tabelce poniżej). Regulacja taka wi?że się z kalendarzem uruchomienia odpowiednich funkcjonalności systemu teleinformatycznego.

Autor: Łukasz Gembiś praktyka transakcyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy