Forma dokumentowa czynności prawnych

10 lipca 2015 r. uchwalona została nowelizacja Kodeksu cywilnego, której przedmiotem jest m.in. ustanowienie nowej formy szczególnej dokonywania czynności prawnych – formy dokumentowej. Instytucja ta ma w założeniu przyczynić się do usprawnienia dokonywania czynności prawnych, a jej wprowadzenie stanowi odpowiedź na potrzeby praktyki. Nowe przepisy wejd? jednak w życie dopiero po upływie 12 miesięcy od ogłoszenia ustawy w Dzienniku Ustaw (ustawa została ogłoszona 7 września 2015 r.).

Definicja dokumentu w Kodeksie cywilnym

Nowelizacja wprowadza do Kodeksu cywilnego definicję dokumentu, zgodnie z któr? dokumentem jest nośnik informacji umożliwiaj?cy zapoznanie się z jej treści?. Dotychczas definicję dokumentu zawierał jedynie Kodeks postępowania cywilnego, który wyróżniał dokumenty urzędowe oraz dokumenty prywatne. Żeby pismo zostało uznane za którykolwiek z rodzajów dokumentu, musiało być podpisane, chyba że przepis szczególny stanowił inaczej. Przykładowo moc wydruków komputerowych aktualnych informacji wpisanych do rejestrów Krajowego Rejestru S?dowego została zrównana przez ustawę o Krajowym Rejestrze S?dowym z moc? dokumentów urzędowych.

Nowelizacja nie tylko nie wymaga, aby dokument opatrzony był podpisem, lecz także przewiduje, że walor dokumentu przysługiwać będzie informacji zapisanej na nośniku innym niż papier. Wystarczy, że sposób utrwalenia informacji będzie umożliwiał jej zachowanie i odtworzenie. Tym samym za dokument uznawane będ? obrazy, dźwięki, wiadomości e-mail, sms czy też pliki komputerowe. Sformułowanie tak szerokiej definicji dokumentu odpowiada potrzebom praktyki. Coraz częściej np. negocjacje umów handlowych odbywaj? się poprzez wymianę wiadomości e-mail czy też uzgodnienia telefoniczne. Jest to nie tylko tańsze, ale także szybsze niż wymiana tradycyjnej korespondencji. Do tej pory wydruki korespondencji e-mailowej i nagrania rozmów telefonicznych mogły być wykorzystywane jedynie jako środki uprawdopodabniaj?ce fakt złożenia oświadczenia woli określonej treści, a w przypadku sporu – jako tzw. inne środki dowodowe. Zgodnie z nowymi przepisami takie wydruki czy też nagrania stanowić będ? dokumenty.

Przesłanki zachowania formy dokumentowej czynności prawnej

Do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wymagane będzie złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiaj?cy ustalenie osoby składaj?cej oświadczenie. Tym samym nowa forma czynności prawnych będzie miała mniej sformalizowany charakter niż forma pisemna. By zachować formę pisemn? czynności prawnej, konieczne jest bowiem złożenie własnoręcznego podpisu na dokumencie obejmuj?cym treść oświadczenia woli.

Na gruncie znowelizowanych przepisów Kodeksu cywilnego kluczowym wymogiem koniecznym do zachowania formy dokumentowej czynności prawnej będzie złożenie oświadczenia woli w taki sposób, który umożliwi ustalenie osoby składaj?cej to oświadczenie. Przypisanie oświadczenia woli do osoby może stanowić istotn? kwestię sporn?. Już obecnie strony często kwestionuj? własnoręczność złożonego podpisu, dlatego nietrudno wyobrazić sobie spory dotycz?ce autorstwa poszczególnych wiadomości e-mail czy też plików komputerowych.

Znaczenie formy dokumentowej

Wymóg dochowania nowej formy szczególnej czynności prawnych może zostać ustanowiony zarówno przez ustawę, jak i umowę stron. Zgodnie z nowelizacj?, w przypadku braku odmiennego postanowienia, dochowanie tej formy zastrzeżone jest jedynie dla celów dowodowych (ad probationem). Oznacza to, że co do zasady w ewentualnym sporze nie będzie dopuszczalny dowód z zeznań świadków lub z przesłuchania stron na dowód dokonania tej czynności. Sankcja nieważności może znaleźć zastosowanie, jeśli strony umowy lub ustawa będ? przewidywać taki rygor w odniesieniu do zachowania formy dokumentowej.

Do tej pory ustawodawca zdecydował się na wprowadzenie tylko jednego przepisu przewiduj?cego zachowanie takiej formy. Dotyczy on zawierania umowy pożyczki, której kwota przekracza tysi?c złotych. Jednocześnie uchylona zostanie dotychczasowa regulacja, zgodnie z któr? umowa pożyczki, której wartość przenosi pięćset złotych, powinna być stwierdzona pismem. Podkreślić należy, że analogicznych zmian (zast?pienia konieczności stwierdzenia pismem zastrzeżeniem formy dokumentowej) nie dokonano w odniesieniu do przelewu wierzytelności, zastrzeżenia własności rzeczy sprzedanej ani umów: dostawy, o roboty budowlane, spółki cywilnej czy też renty.

Nowelizacja wprowadza natomiast zmianę w odniesieniu do formy rozwi?zania umowy za zgod? obu stron, a także odst?pienia oraz wypowiedzenia umowy, która została zawarta w formie pisemnej (a także elektronicznej i dokumentowej). Do tej pory dokonanie tych czynności powinno było zostać stwierdzone pismem. Nowe przepisy przewiduj? zaś konieczność dochowania formy dokumentowej. Wydaje się, że zmiana ta nie wpłynie znacz?co na praktykę, która ukształtowała się na gruncie dotychczas obowi?zuj?cego przepisu.

W tym miejscu przytoczyć należy wyrok S?du Najwyższego z 6 listopada 2002 r. (I CKN 1158/00), w którym skład orzekaj?cy wskazał, jak należy rozumieć sformułowanie „stwierdzone pismem”. By spełnić ten wymóg, wystarczy, że dane oświadczenie zostanie potwierdzone w każdy sposób zwi?zany z pismem – np. paragonem, wydrukiem komputerowym czy wiadomości? przesłan? faksem. Każdy ze wskazanych sposobów będzie spełniał przesłanki formy dokumentowej, która, jak już wskazywano, obejmie również np. nagrania dźwiękowe.

Na uwagę zasługuje również nowy przepis dotycz?cy zawierania umów między przedsiębiorcami. Znajdzie on zastosowanie w sytuacjach, w których nie zostały spełnione wymagania formy dokumentowej – czyli np. zawarto jedynie ustn? umowę.

Jeśli jedna ze stron umowy niezwłocznie potwierdzi jej treść w dokumencie skierowanym do drugiej strony, a dokument ten będzie zawierał zmiany lub uzupełnienia niezmieniaj?ce istotnie treści umowy, strony będzie wi?zała umowa o treści wskazanej w tym dokumencie, chyba że druga strona niezwłocznie sprzeciwiła się temu w dokumencie. Regulacja ta jest wzorowana na przepisie, który podobne skutki wi?że z zawarciem umowy bez dochowania wymogów formy pisemnej, której treść zostaje opisana przez jedn? ze stron w piśmie potwierdzaj?cym. Regulacje te pełni? takie same funkcje – przyczyniaj? się do ułatwienia obrotu profesjonalnego.

Ocena zasadności wprowadzenia do Kodeksu cywilnego formy dokumentowej czynności prawnych będzie możliwa dopiero wówczas, gdy omawiane przepisy znajd? praktyczne zastosowanie. Należy mieć na uwadze, że nowelizacja maj?ca na celu usprawnienie dokonywania czynności prawnych niesie też z sob? pewne ryzyka. Szeroka definicja dokumentu czy też trudności zwi?zane z przypisaniem autora do danego dokumentu mog? sprawić, iż obniżeniu ulegnie pewność obrotu, a tym samym cel zmian nie zostanie osi?gnięty.

Martyna Robakowska, praktyka prawa korporacyjnego i transakcji kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Artykuł ukazał się w biuletynie prawa nowych technologii, wrzesień 2015